Publicado em 14 de junho de 2023
Sempre falamos em nosso blog sobre a importância de um planejamento patrimonial e como a adoção de algumas medidas ajuda a preservar o seu patrimônio construído ao longo dos anos. Mas nunca dedicamos um artigo exclusivamente sobre o acordo de sócios e vamos te mostrar como um simples contrato pode ser benéfico para você e para sua empresa.
É verdade que esse tipo de contrato não é muito conhecido no Brasil, já que é um instrumento mais comumente aplicável às sociedades por ações, como as sociedade anônimas, por exemplo. O interessante é que em qualquer tipo societário é possível utilizar esse acordo, que adicionará uma barreira de proteção a mais na sua atividade empresarial.
Bom, todos sabemos que uma sociedade empresária inicia suas atividades mediante a elaboração de um contrato social (ou estatuto, no caso das sociedades por ações), em que os sócios definirão as balizas da empresa, como o nome, endereço, objeto social, e por aí vai. Podemos dizer que no contrato social serão definidas as informações mais básicas da empresa.
Entretanto, não é muito difícil de achar por aí pessoas que tiveram problemas com o outro sócio, seja pelo não cumprimento de acordos não documentados, seja por interpretações equivocadas do próprio contratual. Sem dúvidas, essas situações poderiam evitadas, ou consertadas, com a elaboração de um acordo de sócios.
Mas você deve estar se perguntando: “se já temos o contrato social, porque precisaríamos de um outro contrato?” É o que sempre falamos, quanto mais segurança, melhor!
Vamos pegar como exemplo uma sociedade composta por 4 sócios, todos com participações iguais e todos com objetivos e visões empresariais diferentes, com pitadas de problemas de relacionamento e, nesse meio tempo, a empresa prosperou bastante e, consequentemente, a disputa pelo poder se tornou cada vez mais intensa. O relacionamento entre os sócios, que já não era dos melhores pelas divergências de opiniões, piorou.
Eis que bate na porta uma oportunidade quase que irrecusável, mas um dos sócios resolve bater o pé, dizendo que não vai aceitar de jeito nenhum e, como era de se esperar, o contrato social continha apenas as informações básicas para o funcionamento da empresa.
É claro que o ordenamento jurídico brasileiro contém várias disposições, inclusive previsões que permitem a exclusão de determinado sócio, mas sempre passando por um processo judicial, o que pode atrasar, e muito, a solução do problema.
E aí, o que os outros 3 sócios vão fazer? Vão esperar a decisão judicial e correr o risco de perder a grande oportunidade que apareceu?
Nesse momento que entra a importância de um acordo de sócios, que poderia prever desde as regras para as tomadas de decisões quanto a exclusão de um sócio que passou a atrapalhar o andamento dos negócios.
Além disso, eis o mais importante: o acordo de sócios pode ser feito de maneira personalizada, atendendo os interesses dos sócios e das empresas!
Como regra, temos algumas cláusulas quase padrões nos acordos de sócios. São elas:
a) Cláusula de direitos e responsabilidades: estabelece os direitos e deveres de cada sócio, incluindo poderes de voto, participação nos lucros e prejuízos, responsabilidades financeiras, entre outros;
b) Cláusula de governança: define o processo de tomada de decisões importantes na empresa, como eleições para o conselho de administração, aprovação de orçamentos, contratação de executivos-chave, entre outros aspectos de gestão;
c) Cláusula de restrições nas transferências de ações ou quotas: pode incluir cláusulas que restringem a venda ou transferência de ações ou cotas da empresa pelos sócios, visando manter o controle e a estabilidade societária;
d) Cláusula para saída de sócios: define os procedimentos e condições para a saída de um sócio da empresa, seja por vontade própria, por falecimento ou por incapacidade, e até mesmo por exclusão;
e) Mecanismos de solução de conflitos: estabelece mecanismos para a resolução de eventuais conflitos entre os sócios, como arbitragem ou mediação, a fim de evitar litígios prolongados.
Como você pode ver, um contrato poderia evitar esse tipo de conflito, já que numa empresa o único interesse a ser preservado é o do próprio CNPJ!
Mas vale dizer: nunca é tarde! Se a sua empresa ainda não tem um acordo de sócios, vocês estão desprotegidos. Não vale correr esse risco.
Caso esteja passando por uma situação parecida, vamos marcar um horário para conversar sobre a sua empresa e seus problemas, só clicar aqui
Estamos à sua disposição, com uma vasta experiência de mais de 300 planejamentos, dentre eles patrimonial, tributário e sucessório, realizados para lhe orientar da melhor maneira e buscar o melhor caminho para você seguir sua vida com mais tranquilidade.
Escrito por:
Lucas de Araujo Casotti – Advogado OAB/SP 454.276
